FAQ Droit des sociétés - Société de droit européen

PEUT-ON CONSTITUER UNE SOCIETE DE DROIT EUROPEEN?

Le 8 octobre 2001, après pratiquement trente ans de blocage, un accord est intervenu au Conseil des ministres de l'Union européenne sur le règlement instituant un statut de la société européenne ainsi que sur la directive concernant la participation des travailleurs des sociétés européennes. Les textes applicables sont le règlement (CE) no2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne et la directive 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l’implication des travailleurs

Avant l’entrée en vigueur de la réglementation européenne, toute entreprise était soumise au droit du pays où elle était implantée. Grâce au règlement, les entreprises qui opèrent dans plusieurs États membres pourront agir comme un opérateur unique dans toute l'Union en appliquant un ensemble unique de règles, un système unique de gestion de l'entreprise et de publication de l'information financière. Cela leur permet une réduction des coûts administratifs et les dote d'une structure juridique adaptée au grand marché sur lequel elles évoluent.

QUELLE FORME?

Une société européenne doit être constituée d’au moins deux sociétés originaires de pays de l'UE différents.
En vertu du règlement, une société européenne peut être constituée sur le territoire de l’UE sous forme d'une société anonyme par actions (désignée sous le terme latin "Societas Europaea" -SE) ou d’une SARL.

Plusieurs possibilités sont ouvertes:

• création d'une holding ou d'une filiale commune,
• fusion de sociétés situées dans au moins deux États membres
• transformation d'une société existante constituée conformément au droit interne d'un État membre.
• constitution d’une filiale européenne.
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QUELLES FORMALITES?

La société européenne est immatriculée dans l'état membre où elle a son siège statutaire. L'immatriculation et la radiation de l'immatriculation d'une SE font l'objet d'un avis publié pour information au Journal officiel de l’Union européenne après la publication effectuée dans l’état du siège.

QUEL CAPITAL ?

Il doit être au mois de 120 000 euros (article 4 du règlement 2157/2001)

QUELLE ORGANISATION ?

La SE peut choisir entre deux structures (article 38):
une assemblée générale des actionnaires, et un organe d'administration (système moniste)
une assemblée générale des actionnaires et un organe de surveillance et un organe de direction (système dualiste)
 

LA SOCIETE EUROPEENNE ECHAPPE DONC AUX REGLES NATIONALES ?

Non. Certains aspects (la dissolution, la liquidation, l’insolvabilité et la cessation des paiements) sont en grande partie couvertes par la loi nationale.

UNE SOCIETE EUROPEENNE PEUT-ELLE CREER DES FILIALES?

Oui. Elles auront également le statut de des sociétés européennes.

LE TRANSFERT DE SIEGE EST-IL POSSIBLE SANS DISSOUDRE LA SOCIETE ?

La SE doit avoir son siège statutaire là où se trouve son administration centrale, c’est-à-dire à son siège réel. Mais si ce siège change, le transfert peut avoir lieu sans avoir à dissoudre la société d’origine pour en créer une nouvelle. Bien entendu, à condition que cette opération se fasse dans l’UE.

Y A-T-IL UN IMPOT EUROPEEN APPLICABLE A CES SOCIETES ?

Non, en l’absence d’harmonisation fiscale, les SE sont assujetties aux impôts et taxes des pays membres de l'UE où elles ont leurs établissements stables.

 

LA SOCIETE COOPERATIVE EUROPEENNE
   

Le èglement (CE) no 1435/2003 — Statut de la société coopérative européenne et la directive 2003/72/CE — complétant le statut de la société coopérative européenne pour ce qui concerne l’implication des travailleurs créent le statut juridique de la société coopérative européenne (SCE). Celle-ci peut être constituée

• par au moins cinq personnes et sociétés résidant dans au moins deux pays de l’Espace économique européen (UE + Islande, Liechtenstein et Norvège)
• par au moins cinq personnes physiques et sociétés constituées selon le droit d'un état membre, qui résident dans au moins deux États membres ou sont régies par la législation d'au moins deux États membres,
• par des sociétés constituées selon le droit d'un état membre, qui résident dans au moins deux états membres ou sont régies par la législation d'au moins deux états membres,
• par fusion de coopératives constituées selon le droit d'un état membre et ayant leur siège statutaire et leur administration centrale dans l’UE, si deux d'entre elles au moins relèvent du droit d'états membres différents,
• par transformation d'une coopérative constituée selon le droit d'un état membre et ayant son siège statutaire et son administration centrale dans l’UE, si elle a depuis au moins deux ans un établissement ou une filiale relevant du droit d'un autre État membre.

Le capital minimal est d'au moins 30000 euros.